アメリカ:闇の支配構造と略奪戦争
150566 どうなる三角合併?!
 
くるくま ( 29 社会人 ) 07/04/29 AM07 【印刷用へ
いよいよ5月1日解禁を控えた“三角合併”。

外資に日本企業が買い占められるのではないか、という危機感が高まる一方で、それほど三角合併は多用されないのではないか、という見方もあるようです。

一体どうなるのでしょう。これから目が離せません。

以下、引用
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リンク

○海外から見て、魅力的な日本企業は少ない

(中略)

 その要因として、海外企業が買収したいと思う魅力的な日本企業が少ないことが挙げられる。平均すると、日本企業のROE(株主資本利益率)はアメリカ企業に比べると約半分。不況から脱したとはいえ、日本企業は効率的に利益を上げるという点で、まだ欧米企業に見劣りする。にもかかわらず、日本の上場企業のPER(株価収益率)は20倍前後もあり、これは欧米の15倍程度に比べると高い。要するに収益性が低いのに株価は割高、というのが日本企業の状態なのだ。

 そんな企業をわざわざ買収したいという海外企業はあまり現れないだろう。日本では株式会社の経営陣たちが勝手に「敵対的買収だ」などと騒いでいるが、実に自意識過剰と言わざるを得ない。

(中略)

○三角合併のリスク

 収益性やPERの話をする前に、そもそも三角合併には大きな問題点がある。それは「フローバック」と呼ばれるもので、三角合併を行うと買収側企業の株式が大量に売られ、株価が下がってしまうという現象だ。この問題が存在する限りは、友好的M&Aであれ敵対的M&Aであれ、三角合併を利用したいと思う企業は少ないはずだ。

(中略)

 このようなリスクを抱えるとすれば、わざわざ三角合併を用いず、現金で買収するだろう。もちろん現金が不足して、一部は株式交換で対応したいというケースも出てくるかもしれない。だが不足分は、つなぎ資金で手当てしておき、後で株式を発行すれば帳尻が合う。

 そもそも三角合併が解禁されなくても、海外企業による日本企業の買収は可能だ。単にTOBをかければいいだけである。三角合併の場合は株主総会に諮る必要があるうえ、3分の2以上の賛成を得る必要がある。TOBの場合は、発表さえしてしまえば実行可能だから、その方が楽である。特に敵対的買収には、TOBが適している。敵対的買収をするときに三角合併を用いて、わざわざ株主総会で3分の2の賛成を得るよりも、TOBで過半数を目指したほうが早い。


○日本企業経営陣の勘違い

 それでも現状では、海外企業による国内企業への敵対的TOBは数が少ない。従って、三角合併が解禁されたところで、海外から国内への敵対的買収が増えるとは思えないのだ。

 日本の株式会社経営陣の方々は、三角合併による敵対的買収を恐れ、敵対的TOBを懸念していないのではないか。“敵対的TOBに対しては、買収防衛策を導入することで手当て済み”という勘違いをしているかもしれない。実際、敵対的TOBを仕掛けられると、買収防衛策を導入している企業では防衛策が発動されると思う。その場合も司法の場で争えば明らかに株主利益を毀損する場合を除いては防衛策の発動は差し止めになると思われる。

 三角合併、ひいては敵対的買収に対する恐怖心――それは自らの経営手腕への恐怖心に他ならないのではないか。
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引用終わり
 
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